Algemene voorwaarden

1. Toepassingsgebied
   1. De algemene voorwaarden (“Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle overeenkomsten (waaronder opdrachten, bestellingen, offertes,...) van UMERIS BV, met maatschappelijke zetel gevestigd te 2550 KONTICH, Prins Boudewijnlaan 30, geregistreerd in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer 0732.914.578 (BTW BE 0732.914.578) (“UMERIS”). Deze algemene voorwaarden kunnen desgevallend aangevuld worden met Bijzondere Voorwaarden en dewelke alsdan samen de contractuele relatie tussen partijen beheersen.
   2. Deze Algemene Voorwaarden primeren op eventuele voorwaarden van klanten, (handels-)partners, Klants en/of andere medecontractanten van UMERIS en dewelke in strijd zijn met of afwijken van deze Algemene Voorwaarden, tenzij de geldigheid ervan uitdrukkelijk en schriftelijk door UMERIS werd aanvaard.
   3. UMERIS behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden op elk moment aan te vullen of te wijzigen. De gewijzigde Algemene Voorwaarden zullen slechts van toepassing zijn indien de medecontractant er effectief kennis van heeft genomen, hiermee uitdrukkelijk instemt, dan wel vooraleer hij met UMERIS een nieuwe overeenkomst is aangegaan.
2. Definities
   1. Aangestelde: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon waarop UMERIS een beroep doet voor de uitvoering van de Overeenkomst, ongeacht hun onderlinge juridische verhouding.
   2. Overeenkomst: de concrete samenwerking tussen partijen zoals deze blijkt uit een schriftelijke overeenkomst, een aanvaarde offerte, algemene en/of bijzondere voorwaarden, edm.
   3. Diensten: alle door UMERIS volgens een Overeenkomst te leveren prestaties
   4. Medecontractant / Klant: elke partij waarmee UMERIS een Overeenkomst sluit (of deze voorbereidt) en dewelke dus beroep doet op haar diensten
3. Totstandkoming van de overeenkomst
   1. Een offerte van UMERIS blijft geldig voor een termijn van 7 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum aangegeven op de offerte, tenzij een andere geldigheidsduur werd opgegeven in de offerte.
   2. De Klant is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan UMERIS verstrekte gegevens.
   3. Verder komt de Overeenkomst pas tot stand na aanvaarding door de Klant van de offerte/bestelbon opgesteld door UMERIS. Dergelijke aanvaarding kan blijken uit de ondertekening dan wel enige andere schriftelijke bevestiging door de Klant. Hetzelfde geldt voor eventuele toevoegingen en wijzigingen. Door de ondertekening (voor akkoord) van (een kopie van) de offerte of door het bevestigen van de Overeenkomst via e-mail of enige nadere vermelding uitgaande van de Klant waarbij zonder voorbehoud de offerte of het aanbod van UMERIS wordt aanvaard, verbindt de Klant zich op definitieve wijze. Alsdan komt de Overeenkomst tussen partijen definitief tot stand.
   4. Onder geen beding is UMERIS gebonden door een mondelinge opdracht/bestelling.
4. Wijzigingen en meerwerken
   1. Indien UMERIS op verzoek of met voorafgaande instemming van de Klant diensten heeft verricht die buiten het voorwerp van de Overeenkomst vallen, zullen deze diensten door de Klant vergoed worden volgens de overeengekomen tarieven. Bij gebreke aan overeenkomst m.b.t. de tarieven voor meerwerk zullen deze diensten worden geleverd volgens de gebruikelijke tarieven van UMERIS. UMERIS is nooit verplicht om aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat voor de beoogde wijziging of meerwerk tussen partijen voorafgaand en schriftelijk de modaliteiten worden vastgelegd.
   2. De Klant aanvaardt dat de diensten voor wijzigingen of meerwerk de door UMERIS meegedeelde of overeengekomen (uitvoerings)data, alsook meer algemeen de wederzijdse verbintenissen van de Klant en UMERIS kunnen beïnvloeden. UMERIS betracht de eventuele gevolgen van de wijzigingen of meerwerk zo spoedig mogelijk aan de Klant mee te delen.
5. Catalogussen, brochures en andere marketinginstrumenten
   Alle beschrijvingen, ontwerpen, illustraties en andere informatie die UMERIS in catalogi, brochures of andere (online) marketinginstrumenten zou meedelen, zijn louter informatief en niet-bindend. De Klant kan hier alleszins geen rechten uit putten. Informatie dewelke door UMERIS aan de Klant wordt bezorgd, kan enkel bindend zijn voor zover en in de mate deze informatie mee verwerkt wordt in de Overeenkomst dewelke tussen partijen tot stand wordt gebracht.
6. Termijnen
   1. Alle door UMERIS meegedeelde of afgesproken data zijn vastgesteld op grond van de gegevens die haar bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren. UMERIS kan dan ook niet gehouden worden tot naleving van meegedeelde of afgesproken data wanneer er zich onvoorziene omstandigheden voordoen die zich stellen na het aangaan van de Overeenkomst. Dit geldt tevens voor het geval de data werden vastgesteld op grond van door de Klant meegedeelde, foutieve gegevens, dan wel wanneer er wijzigingen worden gevraagd door de Klant.
   2. Behoudens schriftelijk overeengekomen kan een laattijdige uitvoering of levering geen reden zijn tot ontbinding van de Overeenkomst of tot weigering van ontvangst van de levering of de bestelling en kan dit hooguit beschouwd worden als een wanprestatie. Daartoe is wel vereist dat de Klant UMERIS eerst uitdrukkelijk en schriftelijk in gebreke heeft gesteld. Deze ingebrekestelling dient duidelijk en concreet te zijn, en moet een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de aan UMERIS verweten tekortkoming(en) bevatten opdat deze in staat zou worden gesteld om daaraan passend gevolg te geven/te reageren. Slechts wanneer dergelijke ingebrekestelling onbeantwoord wordt gelaten, dan wel zonder nuttig gevolg kan de Klant aanspraak maken op een vergoeding van de schade.
7. Prijzen
   Behoudens andersluidende schriftelijke bepaling in de Overeenkomst, zijn alle door UMERIS opgegeven prijzen netto en in euro uitgedrukt. Het toepasselijk BTW-tarief is het tarief dat van toepassing is op de facturatiedatum en wordt afzonderlijk vermeld op de factuur. De BTW is door de Klant aan UMERIS betaalbaar, conform de factuurvoorwaarden.
8. Klachten en protest
   Op straffe van verval dient elke klacht of protest bij aangetekend schrijven te gebeuren en dit binnen de acht kalenderdagen na ontvangst van de diensten of goederen, dan wel na ontvangst van de factuur en dient zij gericht te worden aan de maatschappelijke zetel van UMERIS. In het geval van een protest van de factuur dient de Klant in zijn protest altijd de datum en nummer van de factuur, de redenen van het protest en het (deel van het) bedrag van de factuur dat betwist wordt, te vermelden.
9. Betalingsvoorwaarden en wanbetaling
   1. Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn de facturen van UMERIS betaalbaar uiterlijk binnen de 14 kalenderdagen volgend op de datum van de factuur.
   2. Indien op basis van de Overeenkomst of een andere grond een creditnota toegekend wordt aan de Klant, zal deze enkel worden toegekend voor zover alle vervallen facturen door de Klant betaald zijn.
   3. De niet-betaling of niet-tijdige betaling van de factuur geeft van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling aanleiding tot een nalatigheidsintrest van 12 % per jaar vanaf de vervaldag. Bovendien heeft UMERIS in geval een factuur op de vervaldag niet volledig betaald werd, recht op een forfaitaire schadevergoeding gelijk aan gelijk aan 12% van het factuurbedrag met een minimumbedrag van 150 EUR per factuur, ten titel van schadevergoeding voor buitengerechtelijke innings- en administratiekosten.
   4. Bij niet-betaling van een factuur op haar vervaldag, zal bovendien het saldo verschuldigd krachtens alle andere openstaande facturen van rechtswege integraal opeisbaar worden. Daarenboven is het UMERIS toegestaan om haar prestaties op te schorten en/of desgevallend de Overeenkomst te verbreken lastens de Klant.
10. Beëindiging van de Overeenkomst
    1. Partijen behouden zich het recht voor om de ontbinding van de Overeenkomst lastens de andere partij te verzoeken, indien deze partij op een haar toerekenbare en zwaarwichtige wijze tekort is geschoten aan één of meer wezenlijke verbintenissen en na hieromtrent in gebreke te zijn gesteld geweest hieraan niet verholpen heeft binnen een redelijke termijn na ontvangst van de ingebrekestelling. Worden in hoofde van de Klant alleszins als wezenlijke verbintenissen beschouwd: de in deze Algemene Voorwaarden omschreven betalingsverplichtingen (ook wanneer er ernstige reden zijn te vrezen dat de kredietwaardigheid van de Klant in het gedrang komt, zoals bijv. faillissement, gerechtelijke reorganisatie,…), de verplichting tot medewerking, het afwervingsbeding,…
    2. Indien een Overeenkomst voor onbepaalde duur werd gesloten, kan deze door elk van de Partijen zonder opgave van reden schriftelijk worden opgezegd met inachtname van een opzeggingstermijn. Indien er geen specifieke opzeggingstermijn in de Overeenkomst of eventuele Bijzondere Voorwaarden werd opgenomen, dient er een redelijke opzeggingstermijn in acht te worden genomen. Deze termijn bedraagt minimaal 2 maanden, te vermeerderen met 1 maand per begonnen jaar vanaf het tweede jaar, doch dient door de opzeggende partij steeds concreet te worden gemotiveerd in het licht van de omstandigheden, het belang van de overeenkomst, de verstreken duur en de kosten die een dergelijke opzegging met zich kunnen brengen.
11. Aansprakelijkheid
    1. UMERIS is enkel aansprakelijk voor – zowel directe als indirecte - schade die de Klant zou lijden ten gevolge van opzet, fraude, bedrog of zware fout. De Klant aanvaardt dat de vergoeding van de schade beperkt wordt tot het bedrag waarvoor UMERIS is verzekerd. Indien de verzekeraar de schade niet zou dekken, zonder dat UMERIS hier fout aan heeft, wordt de vergoeding van de schade beperkt tot het bedrag dat overeenstemt met de waarde van de opdracht volgens de Overeenkomst en alleszins tot een maximum van 12.000,00 EUR.
    2. UMERIS is niet aansprakelijk voor eventuele tekortkomingen van derden die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld, ongeacht of deze derden hun vergoeding aan UMERIS dan wel rechtstreeks aan de Klant factureren.
    3. Elke aanspraak tot het bekomen van een schadevergoeding vervalt in ieder geval zo UMERIS niet binnen het jaar na de ontdekking van een gebeurtenis of omstandigheid die aanleiding geeft of kan geven tot aansprakelijkheid, van de aanspraak per aangetekend schrijven in kennis is gesteld.
12. Overmacht
    1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van de Overeenkomst indien die partij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. In de zin van deze Algemene Voorwaarden dient overmacht in de meest ruime zin begrepen te worden. Ten exemplatieve titel doch niet limitatieve titel gelden als overmacht de niet-levering of niet-tijdige levering van goederen of toebehoren ten gevolge van natuurrampen, brand, overstroming, oorlogshandelingen, stakingen, arbeidsconflicten, evenals buitengewone omstandigheden zoals een pandemie, of andere economische- gezondheidsomstandigheden die de definitieve of tijdelijke uitvoering van de overeenkomst onmogelijk zouden maken of bijzonder zouden bemoeilijken, de onmogelijkheid van de verdere uitvoering van de overeenkomst met een derde (bijvoorbeeld ten gevolge van faillissement), overheidsingrijpen van welke aard dan ook, en dergelijke meer.
    2. De partij dewelke een beroep doet op een situatie van overmacht dient onmiddellijk de andere partij te verwittigen over de oorzaken voor de vertraging of niet-uitvoering (en de vermoedelijke duur) en zal alle redelijke stappen ondernemen om aan deze vertraging of niet-uitvoering tegemoet te komen.
    3. Zo de overmachtsituatie langer dan 90 dagen zou duren, heeft elke partij het recht om de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen. Prestaties die door UMERIS reeds aan de Klant werden geleverd, zullen in verhouding worden gefactureerd aan de Klant. Voor het overige zullen partijen elkaar niets anders verschuldigd zijn.
13. Vertrouwelijkheid
    UMERIS verbindt er zich toe de van de Klant ontvangen informatie vertrouwelijk te behandelen en deze enkel aan derden mee te delen in zoverre vereist voor de goede uitvoering van de Overeenkomst. Deze vertrouwelijkheidsverbintenis geldt uiteraard niet voor informatie die uit haar aard niet-vertrouwelijk is of waarvan redelijkerwijze kan worden aangenomen dat zij geen vertrouwelijk karakter geniet. Het komt alleszins de Klant toe om voorafgaandelijk aan UMERIS mee te delen zo bepaalde informatie dewelke zij meedeelt vertrouwelijk dient behandeld te worden.
14. Verbod op afwerving
    1. Het is de Klant zowel gedurende de duur van de Overeenkomst als gedurende één jaar na de beëindiging van de Overeenkomst verboden om personeel van UMERIS in dienst te nemen of op enige andere wijze pogen af te werven en zulks rechtstreeks als onrechtstreeks (bijv. het door/via de Klant aanbieden van tewerkstelling bij een andere onderneming dan de Klant).
    2. In geval van inbreuk op deze bepaling zal de Klant hiervoor een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn aan UMERIS ten bedrage van 5.000,00 EUR en onverminderd het recht van UMERIS om de betaling te vorderen van hogere werkelijk geleden schade.
15. Gegevensbescherming
    UMERIS leeft de regelgeving inzake de bescherming en verwerking van persoonsgegevens na, zoals deze o.m. terug te vinden valt in de Algemene Verordening Gegevensbescherming van 27 april 2016 (AVG – GDPR). In de mate er in het kader van een overeenkomst met de Klant persoonsgegevens worden ontvangen door of verstrekt aan UMERIS, verklaart laatstgenoemde dat elke verwerking geheel in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zal verlopen. In de mate er verwerking van persoonsgegevens zou plaatsvinden in opdracht van de Klant, wordt UMERIS beschouwd als Verwerker van persoonsgegevens. In dergelijk geval verbindt de Klant zich ertoe de door UMERIS ter beschikking gestelde Verwerkersovereenkomst te ondertekenen. Meer informatie over het privacybeleid van UMERIS valt terug te vinden op de website: Privacy pagina Van zijn kant verklaart en garandeert de Klant t.a.v. UMERIS evenzeer alle van toepassing zijnde bepalingen na te leven met betrekking tot de verwerking en bescherming van persoonsgegevens.
16. Toepasselijk recht en rechtsmacht - ongeldigheid of nietigheid - kennisgevingen
    1. Het Belgisch recht is van toepassing op alle met UMERIS gesloten Overeenkomsten.
    2. Enkel de rechtbanken van het gerechtelijke arrondissement ANTWERPEN, inzonderheid deze te MECHELEN zijn bevoegd om te oordelen over geschillen die zouden voortvloeien uit de Overeenkomst en dewelke niet op een minnelijke wijze kunnen worden opgelost.
    3. Alle kennisgevingen aan UMERIS dienen per aangetekend schrijven overgemaakt te worden aan de maatschappelijke zetel. Tenzij anders uitdrukkelijk overeengekomen, gebeuren alle kennisgevingen aan de Klant op het adres vermeld in de Overeenkomst. UMERIS en de Klant verbinden zich ertoe om de andere partij zo snel mogelijk per aangetekend schrijven op de hoogte te stellen van elke adreswijziging.
    4. De eventuele nietigheid van één of meerdere clausules in deze Algemene Voorwaarden, doen geen afbreuk aan de geldigheid van de overige clausules. In dergelijk geval zullen de bepalingen die zo dicht mogelijk aansluiten bij de beoogde doelstelling van de nietige clausule(s) van toepassing worden ter vervanging.